杠桿收購融資的特點(diǎn),、財務(wù)模式及步驟
杠桿收購融資是以企業(yè)兼并為活動背景，是指某一企業(yè)擬收購其他企業(yè)進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整和資產(chǎn)重組時,，以被收購企業(yè)資產(chǎn)和將來的收益能力做抵押,，從銀行籌集部分資金用于收購行為的一種財務(wù)管理活動，這也是北大PE培訓(xùn)班所常講的投融資模式之一,。
在一般情況下,，借入資金占收購資金總額的70％－80％，其余部分為自有資金,，通過財務(wù)杠桿效應(yīng)便可成功的收購企業(yè)或其部分股權(quán),。通過杠桿收購方式重新組建后的公司總負(fù)債率為85％以上，且負(fù)債中主要成分為銀行的借貸資金,。在當(dāng)前市場經(jīng)濟(jì)條件下企業(yè)日益朝著集約化,、大型化的方向發(fā)展，生產(chǎn)的規(guī)模性已成為企業(yè)在激烈的競爭中立于不敗之地重要條件之一,。對企業(yè)而言,，采用杠桿收購這種先進(jìn)的融資策略，不僅能迅速的籌措到資金,，而且收購一家企業(yè)要比新建一家企業(yè)來的快,、而且效率也高。
1,、杠桿收購融資具備4大特點(diǎn)
杠桿收購的融資方式與普通收購的方式有明顯不同,，它的融資特點(diǎn)主要有以下幾點(diǎn)：
一是杠桿收購的資金來源主要是不代表企業(yè)控制權(quán)的借貸資金。杠桿收購中的杠桿即是指企業(yè)的融資杠桿，反應(yīng)的是企業(yè)股本與負(fù)債的比率,，發(fā)生杠桿作用的支點(diǎn)即是企業(yè)融資時預(yù)付給貸款方的利息,。杠桿收購的融資結(jié)構(gòu)為：優(yōu)先債券，約占收購資產(chǎn)的60%,，是由銀行提供的以企業(yè)資產(chǎn)為抵押的貸款,；其次是約占收購資金30%的居次債券，它包括次級債券,、可轉(zhuǎn)換債券和優(yōu)先股股票,。最后是體現(xiàn)所有者權(quán)益的普通股股票，是購并者以自有資金對目標(biāo)企業(yè)的投入,，約占收購資金的 10%,，如此的融資結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的結(jié)果是：（1）企業(yè)負(fù)債率大幅度上升；（2）如果企業(yè)盈利增加,，那麼每股收益會大幅度上升,，因為每單位利潤所承擔(dān)的利息支付是固定的。而之所以如此安排就在于購并者不希望讓他人過多的分享并購后產(chǎn)生的利潤,，所以不享有企業(yè)控制權(quán)的融資方式進(jìn)行融資就成為理所當(dāng)然,。
二是杠桿收購的負(fù)債是以目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)為抵押或以其經(jīng)營收入來償還的，具有相當(dāng)大的風(fēng)險性,。在杠桿收購中購并企業(yè)主要不是用本企業(yè)的資產(chǎn)或收入作為擔(dān)保對外負(fù)債,，而是用目標(biāo)企業(yè)作擔(dān)保的。在實際操作中,，一般是由購買企業(yè)先成立一家專門用于收購的“紙上公司”,，再由投資銀行等向購并企業(yè)提供一筆“過渡性貸款”用于購買目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，取得成功后,，以這家“紙上公司”的名義舉債和發(fā)行債券，然后依照公司法使兩者合并,，將“紙上公司”因購并的負(fù)債轉(zhuǎn)移到目標(biāo)公司名下,，再通過經(jīng)營目標(biāo)公司償債、獲利,。由此而發(fā)行的債券一是由于企業(yè)負(fù)債率較高,，二是由于以未來收入或資產(chǎn)作擔(dān)保，因而信用等級不高,，被稱為垃圾債券,。
 2013北京大學(xué)匯豐金融論壇暨北京大學(xué)匯豐商學(xué)院EDP“星輝”年會
三是杠桿收購融資中投資銀行等市場中介組織的作用十分重要，以投資銀行為主的市場中介組織在杠桿收購的融資中作用重大,。由于杠桿融資的資金絕大部分依賴于外部融資,，并且風(fēng)險較高，因此只有獲得金融組織的強(qiáng)力支持才能完成，一般的商業(yè)銀行往往不愿涉足風(fēng)險較高的投資,，只有投資銀行愿意承擔(dān)較高的風(fēng)險,，以求獲取豐厚回報，并且垃圾債券的發(fā)行也只有由投資銀行進(jìn)行操作,，才能發(fā)行出去,。而投資銀行之所以愿意提供服務(wù)，是因為投資銀行在獲取高利率回報的同時,，還可以得到巨額的傭金,。因此，有人將杠桿收購歸納為投資銀行和購并企業(yè)的合作博弈,，雙方都從中獲得了巨額交易合作剩余,。
四是杠桿收購融資依賴于發(fā)達(dá)資本市場的支持杠桿收購以外部融資為主，其中間接融資由投資銀行等提供,，居次債券中的次級債券,、可轉(zhuǎn)換債券以及優(yōu)先股股票都是直接融資形式，嚴(yán)重依賴于資本市場的發(fā)展,。首先資本市場得允許企業(yè)以這些金融工具進(jìn)行籌資,，有相應(yīng)市場環(huán)境和制度安排，其次投資者也需要通過資本市場來分散風(fēng)險,。更為重要的是資本市場中要有進(jìn)行杠桿收購的大環(huán)境,，形成對杠桿收購的信任預(yù)期，只有如此,，杠桿收購的融資才會順利進(jìn)行,，否則，只能是一些意見而已,。
2,、常見的杠桿收購融資財務(wù)模式
杠桿收購融資，是一種十分靈活的融資方式,，采用不同的操作技巧,，可以設(shè)計不同的財務(wù)模式。常見的杠桿收購融資財務(wù)模式主要有以下幾種：
一是典型的杠桿收購融資模式,。即籌資企業(yè)采用普通的杠桿收購方式,，主要通過借款來籌集資金，以達(dá)到收購目標(biāo)企業(yè)的目的,。在這種模式下,，籌資企業(yè)一般期望通過幾年的投資，獲得較高的年投資報酬率,。
二是杠桿收購資本結(jié)構(gòu)調(diào)整模式,。即由籌資企業(yè)評價自己的資本價值,，分析負(fù)債能力，再采用典型的杠桿收購融資模式,，以購回部分本公司股份的一種財務(wù)模式,。
三是杠桿收購控股模式。即企業(yè)不是把自己當(dāng)作杠桿收購的對象來考慮,，而是以擁有多種資本構(gòu)成的杠桿收購公司的身份出現(xiàn),。具體的做法為：先對公司有關(guān)部門和其子公司的資產(chǎn)價值及其負(fù)債能力進(jìn)行評價，然后以杠桿收購方式籌資,，所籌資金由母公司用于購回股份,，收購企業(yè)和投資等，母公司仍對子公司擁有控制權(quán),。
企業(yè)以杠桿收購融資方式完成收購活動后,，需要按規(guī)模經(jīng)濟(jì)原則進(jìn)行統(tǒng)一的經(jīng)營管理，以便盡快取得較高的經(jīng)濟(jì)效益,，在企業(yè)運(yùn)營期間,，企業(yè)應(yīng)盡量做到用所收購企業(yè)創(chuàng)造的收益償還銀行的杠桿貸款，償還方式與償還辦法按貸款合同執(zhí)行,，同時還要做到有一定的盈利,。
3、杠桿收購的步驟
在具體應(yīng)用杠桿收購一般是按以下四個步驟進(jìn)行：
第一階段：杠桿收購的設(shè)計準(zhǔn)備階段,，主要是由發(fā)起人制定收購方案,，與被收購方進(jìn)行談判，進(jìn)行并購的融資安排,，必要時以自有 資金參股目標(biāo)企業(yè),，發(fā)起人通常就是企業(yè)的收購者。
第二階段：集資階段,，并購方先通過企業(yè)管理層組成的集團(tuán)籌集收購價10%的資金,，然后以準(zhǔn)備收購的公司的資產(chǎn)為抵押，向銀行借入過渡性貸款,，相當(dāng)于整個收購價格的50-70%的資金,，向投資者推銷約為收購價20-40%的債券。
第三階段：收購者以籌集到的資金購入被收購公司的期望份額的股份,。
第四階段：對并購的目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整改，以獲得并購時所形成負(fù)債的現(xiàn)金流量,，降低債務(wù)風(fēng)險,。
4、杠桿收購的優(yōu)勢及局限缺點(diǎn)
杠桿收購方法的典型優(yōu)勢在于：并購項目的資產(chǎn)或現(xiàn)金要求很低,；產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng),；通過將生產(chǎn)經(jīng)營延伸到企業(yè)之外,；運(yùn)營效率得到提高；通過驅(qū)除過度多元化所造成的價值破壞影響,；改進(jìn)領(lǐng)導(dǎo)力與管理,。
有些管理人員管理公司的方式（通過控制、回報等管理手段來提高個人權(quán)威）,，往往是以犧牲公司股東利益和公司長遠(yuǎn)優(yōu)勢為代價的,。通過并購可以讓這些管理人員或者立馬出局，或者遵守“規(guī)矩”,。高額利息償付的壓力,，迫使管理人員不得不想法設(shè)法提高運(yùn)營績效和生產(chǎn)效率。頭腦里緊緊繃著“債務(wù)”這根弦,，他們的注意力不得不時時集中在各種提高績效的行動上,，如剝離非核心業(yè)務(wù)、縮減規(guī)模,、降低成本,、投資技術(shù)改造等等。
杠桿收購的局限,、缺點(diǎn),、批評主要集中在：并購公司通過盜用第三方的財富來榨取目標(biāo)公司的額外現(xiàn)金流。被收購公司由于支付利息而享受的免稅政策,，在隨后的生產(chǎn)運(yùn)營過程中只有很少的賦稅,，但股東分配到的股息享受不到這樣的優(yōu)惠。此外,，與杠桿收購最大的風(fēng)險存在于出現(xiàn)金融危機(jī),、經(jīng)濟(jì)衰退等不可預(yù)見事件，以及政策調(diào)整等等,。這將會導(dǎo)致定期利息支付困難,、技術(shù)性違約、全面清盤,。此外,，如果被收購經(jīng)營管理不善、管理層與股東們動機(jī)不一致都會威脅杠桿收購的成功,。
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