上市公司若合并龍灘公司股權(quán)之后,，基本每股收益為0.086元/股,，為原來的68.25%；全面攤薄凈資產(chǎn)收益率由8.60%降為7.11%

　　5月24日,，桂冠電力(行情 股吧 買賣點)(600236.SH)發(fā)布資產(chǎn)重組公告顯示,，公司擬以3.56元/股的價格，發(fā)行股份收購購買大唐集團,、廣西投資,、貴州產(chǎn)投持有的龍灘公司85%的股權(quán)及相關(guān)股東權(quán)益。

　　根據(jù)公告,，此次桂冠電力(行情 專區(qū))收購的龍灘公司85%股權(quán)的對價為151.52億元,。

　　2012年報顯示，桂冠電力歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)33.33億元,，此次收購可謂是名副其實的“蛇吞象”式重組,。

　　有投資者質(zhì)疑,，龍灘公司資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力均不如桂冠電力的現(xiàn)有資產(chǎn),，此次資產(chǎn)收購是“對中小股東的掠奪”,。

　　上演“蛇吞象”

　　根據(jù)公告，桂冠電力擬以3.56元/股的價格,，非公開發(fā)行股份的形式購買大唐集團,、廣西投資、貴州產(chǎn)投所持有的龍灘公司85%的股權(quán),。

　　據(jù)審計報告,，龍灘公司2013年2月28日所有者權(quán)益賬面值為53.80億元，經(jīng)評估,，以2013年2月28日為評估基準日的所有者權(quán)益評估值為178.26億元,，評估值相比賬面值增值率為231.36%，此次交易的龍灘公司所有者權(quán)益評估值的85%,，即151.52億元,。

　　根據(jù)年報，2012年末桂冠電力總資產(chǎn)217.72億元,，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)33.33億元,。2012年度公司實現(xiàn)營業(yè)收入51.98億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤2.87億元,。

　　年報還顯示,，2012年末，桂冠電力在役總裝機容量為504.3萬千瓦,，其中水電裝機352.7萬千瓦,、火電裝機133萬千瓦、風(fēng)電裝機18.6萬千瓦(本期新增貴州四格風(fēng)電投產(chǎn)裝機容量4.75萬千瓦),；2012年公司直屬及控股公司電廠完成上網(wǎng)電量205.93億千瓦時,，其中火電57.21億千瓦時，水電146.35億千瓦時,，風(fēng)電2.37億千瓦時,。

　　而根據(jù)此次的非公開發(fā)行公告，龍灘公司2010年,、2011年及2012年發(fā)電量分別為114.74億千瓦時,、91.68億千瓦時和110.52億千瓦時，實現(xiàn)營業(yè)收入分別為29.93億元,、23.88億元和28.78億元,。

　　增發(fā)公告還顯示，2012年末龍灘公司總資產(chǎn)223.09億元,，歸屬于母公司的所有者權(quán)益合計53.77億元,，2012年度龍灘公司實現(xiàn)營業(yè)收入28.78億元,，凈利潤3.24億元。

　　若比較上述數(shù)據(jù),，2012年末龍灘公司的凈資產(chǎn)是桂冠電力的1.6倍,，2012年度龍灘公司發(fā)電量幾乎為上市公司的一半，而上市公司的上網(wǎng)電量不到在役總裝機容量的一半,。

　　也就是說,，桂冠電力此次以150多億元收購的標的資產(chǎn)，反而不如上市公司原有的33億元的凈資產(chǎn)所產(chǎn)生的效率,，而桂冠電力本身在役的總裝機容量的潛力還沒有發(fā)揮出一半,。

　　投資者欲投反對票？

　　對桂冠電力此次的非公開發(fā)行,，有投資者表示“堅決否決，拒絕擴張”,。

　　發(fā)行公告顯示,，2013年2月28日，桂冠電力凈資產(chǎn)34.01億元,，總股本為22.80億股,，由此計算，上市公司每股凈資產(chǎn)為1.49元/股,。

　　收購的標的資產(chǎn)龍灘公司的凈資產(chǎn)為53.77億元,，85%股權(quán)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)為45.71億元，85%股權(quán)的受讓對價151.52億元,，大唐集團,、廣西投資、貴州產(chǎn)投分別擬認購上市公司非公開發(fā)行股份的數(shù)量為27.67億股,、12.77億股,、2.13億股，合計為42.56億股,，每股凈資產(chǎn)為1.07元/股,。

　　發(fā)行完成后，桂冠電力的凈資產(chǎn)為79.04億元(合并日為2013年2月28日),，總股本變?yōu)?5.37億股,，每股凈資產(chǎn)變?yōu)?.21元/股。

　　也就是說,，若龍灘公司的凈資產(chǎn),，按發(fā)行42.56億股計算，每股凈資產(chǎn)約為上市公司的2/3,，合并之后的每股凈資產(chǎn)約為1.21億元,。

　　根據(jù)年報,，2012年度桂冠電力基本每股收益0.126元/股，而若合并龍灘公司股權(quán)之后,，基本每股收益為0.086元/股,，為原來的68.25%；全面攤薄凈資產(chǎn)收益率由8.60%降為7.