■本報記者 李春蓮　

自爆財務(wù)造假后,，萬福生科面臨再次遭到深交所譴責(zé)以及退市的風(fēng)險，曾經(jīng)一度連續(xù)兩天跌停,。而就在這關(guān)鍵時刻，萬福生科的財務(wù)總監(jiān)自動離職,。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,，即便如此，其最終也難逃造假責(zé)任,。實際上,，事發(fā)后，有不少專家和投資者表示質(zhì)疑：如此嚴(yán)重的財務(wù)造假,，萬福生科為何能屢屢瞞天過海并最終成功上市,？

對此，武漢大學(xué)法學(xué)教授孟勤國表示,，會計師事務(wù)所和保薦機(jī)構(gòu)只要做到盡職調(diào)查,，如此離譜的財務(wù)數(shù)據(jù)造假問題應(yīng)該很容易被發(fā)現(xiàn)，不排除兩方有聯(lián)合上市公司集體造假的嫌疑,。

財務(wù)總監(jiān)自動離職

恐難逃財務(wù)造假責(zé)任

3月5日晚間,，深陷財務(wù)造假丑聞的萬福生科發(fā)布了一則高管變更公告。公告稱,，公司財務(wù)總監(jiān)覃學(xué)軍由于個人,、家庭等多方面原因請假多日，無法對公司履行相應(yīng)職責(zé),，已自動離職,。經(jīng)董事會研究討論，同意補選劉圣清女士為財務(wù)總監(jiān),。

對此,，孟勤國向《證券日報》記者表示，從目前萬福生科的處境來看,，財務(wù)總監(jiān)辭職的理由過于牽強(qiáng),，不排除是為了逃避調(diào)查。但是,，作為財務(wù)總監(jiān),，應(yīng)該了解造假的細(xì)節(jié),，而辭職并不影響繼續(xù)追究他的責(zé)任。

公開資料顯示,，覃學(xué)軍于2003年5月正式加入萬福生科,，2009年10月1日起擔(dān)任萬福生科財務(wù)總監(jiān)。按此計算,，在萬福生科2008-2011年財務(wù)造假這4年里,，學(xué)軍擔(dān)任著公司財務(wù)總監(jiān)一職。

作為萬福生科財務(wù)的主要責(zé)任人,，覃學(xué)軍對公司的財務(wù)造假情況不應(yīng)該一無所知,。

剛剛自爆財務(wù)造假，財務(wù)總監(jiān)就自動離職,，無疑讓萬福生科財務(wù)造假一案更加撲朔迷離,。

而更加耐人尋味的是，在此次高管變更中,，萬福生科三位獨立董事中的鄒麗娟,、程云輝均發(fā)表了獨立意見，但獨立董事單楊卻拒絕發(fā)表意見,。

孟勤國認(rèn)為,，獨董肯定是看到問題了，才拒絕發(fā)表意見,。獨董代表中小投資者的利益,，必須說明拒絕發(fā)表意見的理由，而上市公司也應(yīng)該公告其理由,，如果上市公司不公告,，獨董應(yīng)該與深交所取得聯(lián)系，公告其理由,。

萬福生科欺詐上市遭質(zhì)疑

財務(wù)造假何以瞞天過海,？

根據(jù)萬福生科早前發(fā)布的公告，公司2008年至2011年累計虛增收入7.4億元,，虛增營業(yè)利潤1.8億元左右,，虛增凈利潤1.6億元左右。

此外,，萬福生科在 2012年半年報中存在虛增營業(yè)收入1.88億元,、虛增營業(yè)成本1.46億元、虛增利潤4023萬元以及未披露公司上半年停產(chǎn)等事項,。

實際上,，這并不是資本市場上第一例財務(wù)造假的案例。先是勝景山河財務(wù)造假,，后是綠大地欺詐上市,，但是兩者都沒有萬福生科如此大膽,，在上市前財務(wù)造假欺詐上市，在上市后繼續(xù)造假欺騙投資者,。

如此嚴(yán)重的財務(wù)造假,，萬福生科為何能屢屢瞞天過海？“會計師事務(wù)所是如何審計的,？保薦機(jī)構(gòu)又是如何做調(diào)查的,？”孟勤國在接受《證券日報》記者采訪時，提出了上述疑問,。

正如孟勤國教授所疑惑的,，如果上述幾方能夠做到盡職調(diào)查，萬福生科如此明目張膽的造假還能順利上市嗎,？

根據(jù)萬福生科的招股說明書顯示,，負(fù)責(zé)其IPO事務(wù)的會計事務(wù)所為中磊會計事務(wù)所有限公司，經(jīng)辦注冊會計師為黃國華,、王越，公司IPO中,，中磊所獲的審計驗資費為103.3萬元,。

記者致電中磊會計事務(wù)所有限公司，接電話的工作人員剛開始稱：“沒有上述黃國華和王越兩位會計師,?！倍髞砹硪晃还ぷ魅藛T否認(rèn)了這一說法，但稱沒有他們的聯(lián)系方式,。

需要注意的是,，負(fù)責(zé)萬福生科IPO的保薦機(jī)構(gòu)是平安證券。2011年,，勝景山河涉嫌財務(wù)造假而被取消上市的案例還歷歷在目,。勝景山河當(dāng)時的保薦機(jī)構(gòu)也是平安證券。

當(dāng)時,，證監(jiān)會在對平安證券出具的警示函中表示,，因其在保薦勝景山河IPO項目中，盡職調(diào)查工作不完善,，不徹底,，對勝景山河經(jīng)銷商、關(guān)聯(lián)方等事項核查不充分,，撤銷平安證券勝景山河項目兩名簽字保薦的保薦代表人資格

然而,，平安證券似乎并沒有吸取教訓(xùn)。根據(jù)招股書,，萬福生科的IPO保代為平安證券的吳文浩和何濤,，兩人亦擔(dān)任公司持續(xù)督導(dǎo)的保代,。

在萬福生科承認(rèn)財務(wù)造假后,3月4日，平安證券做出回應(yīng),表示正配合監(jiān)管部門復(fù)核有關(guān)事件;平安證券表示將以保護(hù)投資者利益為第一原則,并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,承認(rèn)過去對項目質(zhì)量把控相對薄弱,。

對此,，北京市盈科律師事務(wù)所合伙人臧小麗告訴《證券日報》記者：“沒有會計師事務(wù)所的審計意見和保薦意見，萬福生科是不可能完成上市的,，中介機(jī)構(gòu)是否履行審慎職責(zé),，我對此持懷疑態(tài)度?！?/p>

孟勤國也表示,，如此嚴(yán)重的財務(wù)造假，會計師事務(wù)所和保薦機(jī)構(gòu)只要盡職調(diào)查,，財務(wù)數(shù)據(jù)上的問題是很容易被發(fā)現(xiàn)的,，不排除雙方有聯(lián)合上市公司集體造假的嫌疑。

處罰程度應(yīng)高于綠大地

中介機(jī)構(gòu)可能賠償投資者

臧小麗認(rèn)為,，中介機(jī)構(gòu)最終的責(zé)任可能是兩種：一是受到監(jiān)管部門的處罰,，比如罰款，吊銷證券執(zhí)照等,，二是賠償投資者損失,。如果萬福生科真的退市了，公司償付能力有限,，必然要求有責(zé)任的中介機(jī)構(gòu)連帶賠償,。

她還表示，過去有中介機(jī)構(gòu)連帶賠償?shù)念愃瓢咐?，?dāng)初大慶聯(lián)誼造假上市,，保薦機(jī)構(gòu)申銀萬國就是既遭到行政處罰，又賠償了股民,。381名股民加入索賠,，獲賠款約1000萬元。大慶聯(lián)誼1997年上市,，1999年造假曝光,，之后股民陸續(xù)起訴，2003年法院一審判決股民勝訴,。

據(jù)了解,，在綠大地案中，證監(jiān)會擬對涉案的聯(lián)合證券,、四川天澄門律師事務(wù)所,、深圳鵬城會計師事務(wù)所三家中介機(jī)構(gòu)行政處罰，撤銷深圳鵬城證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可；擬對相關(guān)責(zé)任人員行政處罰和終身證券市場禁入,；撤銷相關(guān)保薦代表人保薦代表人資格和證券從業(yè)資格,。

孟勤國表示，萬福生科的財務(wù)造假是一起很惡劣的故意造假欺詐上市事件,。以萬福生科的造假程度來看,，證監(jiān)會對它的處罰，不應(yīng)該低于對綠大地的處罰程度,，否則難以對投資者交代,。

他還認(rèn)為，發(fā)審委過于相信保薦機(jī)構(gòu),，在公司IPO的過程中,，應(yīng)該有足夠的現(xiàn)場調(diào)查。以萬福生科為教訓(xùn),，今后應(yīng)該加大違法成本,。只要參與造假，會計師事務(wù)所,、律師事務(wù)所,、保薦機(jī)構(gòu)和保薦人全部吊銷執(zhí)照，終身不得進(jìn)入,。不嚴(yán)管重罰,，證券市場更像是投機(jī)場所，以后還會出現(xiàn)財務(wù)造假欺詐上市的公司,。