地址：

　　法定代表人：

　　乙方（受托方）：

　　地址：

　　法定代表人：

　　鑒于：

　　1,、 年 月 日,， 公司（即甲方，以下簡(jiǎn)稱公司）董事會(huì)通過(guò)《關(guān)于 的決議》,，決定對(duì)公司實(shí)施整體（或業(yè)務(wù)）托管經(jīng)營(yíng),。

　　2、乙方是依據(jù)中華人民共和國(guó)法律設(shè)立的 公司,，具有簽署和履行本協(xié)議的獨(dú)立法人資格和權(quán)利,，愿意接受甲方委托對(duì)公司實(shí)施整體（或業(yè)務(wù)）托管經(jīng)營(yíng)。

　　為進(jìn)一步提升公司管理水平,，提高公司經(jīng)營(yíng)效益,，實(shí)現(xiàn)公司跨越發(fā)展,，甲方同意授權(quán)乙方對(duì)公司實(shí)施整體（或業(yè)務(wù)）托管經(jīng)營(yíng)。為明確甲,、乙雙方的權(quán)利和義務(wù),，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》等法律,、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,，甲、乙雙方經(jīng)自愿,、平等協(xié)商一致,，就公司托管事宜達(dá)成協(xié)議如下：

　　第一條 托管標(biāo)的1.1 本協(xié)議項(xiàng)下托管標(biāo)的名稱為： ，成立于 ,，地址： ,，法定代表人： ，注冊(cè)資本： ,，企業(yè)性質(zhì)： ,，經(jīng)營(yíng)范圍： . 1.2 根據(jù)《 審計(jì)報(bào)告》的記載，截止到 年月日,，公司總資產(chǎn)為人民幣 萬(wàn)元,、總負(fù)債為人民幣 萬(wàn)元、所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）為人民幣萬(wàn)元,；職工人數(shù)為人,，其中離退休人員 人。

　　第二條 托管期限本協(xié)議項(xiàng)下乙方對(duì)公司的托管經(jīng)營(yíng)期限為 年,，自乙方整體接管公司之日起算,。

　　第三條 托管事項(xiàng)3.1 本協(xié)議托管經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)，乙方全面負(fù)責(zé)公司的生產(chǎn),、經(jīng)營(yíng),、管理（或業(yè)務(wù)）。具體包括：

　　3.1.1 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,，組織實(shí)施公司董事會(huì)決議,；

　　3.1.2 擬訂、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案,；

　　3.1.3 擬訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案；

　　3.1.4 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,；

　　3.1.5 公司董事會(huì)授予的其他職權(quán),。

　　3.2 乙方托管經(jīng)營(yíng)期間，公司的產(chǎn)權(quán)隸屬關(guān)系保持不變，公司資產(chǎn)依法歸公司所有,。

　　第四條 托管經(jīng)營(yíng)目標(biāo)4.1 乙方承諾：在乙方托管經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，公司凈資產(chǎn)應(yīng)保持不低于 萬(wàn)元,，稅后利潤(rùn)年平均增長(zhǎng)率不低于： ,，負(fù)債率小于 . 4.2 本協(xié)議生效后 日內(nèi)，乙方應(yīng)組成不少于 人的托管組,，具體負(fù)責(zé)本協(xié)議項(xiàng)下托管經(jīng)營(yíng)工作,。乙方托管組人員名單應(yīng)當(dāng)報(bào)公司董事會(huì)備案，否則甲方有權(quán)不予接收,。

　　4.3 本協(xié)議生效后 日內(nèi),，乙方應(yīng)當(dāng)向公司董事會(huì)提交企業(yè)托管經(jīng)營(yíng)方案。托管經(jīng)營(yíng)方案經(jīng)公司董事會(huì)審批同意后,，由乙方負(fù)責(zé)組織,、實(shí)施。

　　第五條 托管經(jīng)營(yíng)擔(dān)保5.1 本協(xié)議生效后 日內(nèi),，乙方應(yīng)當(dāng)向甲方提交金額為人民幣_(tái)________元整（大寫： ）的托管經(jīng)營(yíng)保證金（或由國(guó)有或股份制商業(yè)銀行省級(jí)分行出具的擔(dān)保金額為人民幣_(tái)________元整（大寫： ）的履約銀行保函）,，作為乙方履行本協(xié)議項(xiàng)下托管經(jīng)營(yíng)義務(wù)的擔(dān)保。

　　5.2 乙方違反本協(xié)議約定或給甲方造成損失的,，甲方有權(quán)直接從托管經(jīng)營(yíng)保證金中扣收違約金或要求擔(dān)保銀行在擔(dān)保金額范圍內(nèi)支付違約金,。

　　5.3 托管經(jīng)營(yíng)期限屆滿或本協(xié)議提前終止，乙方應(yīng)當(dāng)將扣除違約金后的托管經(jīng)營(yíng)保證金余額或履約銀行保函返還乙方,。

　　第六條 托管費(fèi)用及支付6.1 本協(xié)議項(xiàng)下托管費(fèi)用為人民幣 元（大寫： ）,。

　　6.2 甲方分 期支付托管費(fèi)用，其中第一期托管費(fèi)用于 年 月 日向乙方支付,，第二期托管費(fèi)用于 年 月 日向乙方支付,，第三期托管費(fèi)用于 年 月 日向乙方支付……

　　第七條 甲方（董事會(huì)）的權(quán)利和義務(wù)7.1 甲方依法對(duì)公司資產(chǎn)享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。

　　7.2 對(duì)乙方提出的公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃,、重大經(jīng)營(yíng)決策,、重要資產(chǎn)處置等重大事項(xiàng)享有審查、否決權(quán),。

　　7.3 有權(quán)對(duì)乙方的托管經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督,、檢查，有權(quán)向乙方提出書(shū)面整改意見(jiàn),。

　　7.4 有權(quán)對(duì)乙方進(jìn)行經(jīng)營(yíng)目標(biāo)考核,，有權(quán)委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)乙方的托管經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估等,。

　　7.5 有權(quán)任命公司主要財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,，公司會(huì)計(jì)部門直接對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)。

　　7.6 負(fù)責(zé)辦理本協(xié)議項(xiàng)下公司托管事宜的審批手續(xù)，確保乙方托管經(jīng)營(yíng)合法,、有效,。

　　7.7 按照本協(xié)議約定向乙方支付托管費(fèi)用。

　　7.8 按照本協(xié)議約定協(xié)助乙方組織,、協(xié)調(diào)有關(guān)托管經(jīng)營(yíng)工作,。

　　7.9 不得非法干涉乙方正常的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng),、管理活動(dòng),。

　　第八條 乙方的權(quán)利和義務(wù)8.1 有權(quán)按照本協(xié)議約定接管公司，有權(quán)以公司名義開(kāi)展對(duì)外經(jīng)營(yíng)活動(dòng),。

　　8.2 有權(quán)按照本協(xié)議約定組織,、實(shí)施公司的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)及管理活動(dòng),。

　　8.3 有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付托管費(fèi)用,。

　　8.4 應(yīng)當(dāng)確保公司資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)保值增值，保證托管經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn),。

　　8.5 應(yīng)當(dāng)妥善保管甲方移交的各項(xiàng)文件,、資料，托管經(jīng)營(yíng)期滿后按照本協(xié)議約定移交甲方,。

　　8.6 依法經(jīng)營(yíng),，按照工商、稅務(wù)等機(jī)關(guān)的規(guī)定和要求辦理公司年檢,、依法納稅,。

　　8.7 嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，遵守公司各項(xiàng)管理制度,。

　　8.8 乙方應(yīng)按季度向甲方董事會(huì)提交財(cái)務(wù),、業(yè)務(wù)報(bào)表和甲方要求提交的其它資料，定期報(bào)告 公司經(jīng)營(yíng)情況,。

　　8.9 接受公司董事會(huì)的監(jiān)督,、檢查與質(zhì)詢，按照董事會(huì)的要求進(jìn)行整改,。

　　8.10 未經(jīng)公司董事會(huì)書(shū)面同意,，不得以公司名義貸款、提供擔(dān)保,，不得以出租,、出借、贈(zèng)與,、轉(zhuǎn)讓,、質(zhì)押,、抵押等任何方式處分公司財(cái)產(chǎn)。

　　8.11 按照本協(xié)議約定履行托管經(jīng)營(yíng)義務(wù),，不得部分或全部將公司交由他人托管經(jīng)營(yíng),。

　　8.12 不得為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與托管公司同類的業(yè)務(wù),。

　　第九條 托管事項(xiàng)的交接9.1 本協(xié)議生效后 日內(nèi),，甲方負(fù)責(zé)擬訂企業(yè)托管移交清單，向乙方移交企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、公章及其它印鑒、銀行賬號(hào),、管理文件,、人事檔案、業(yè)務(wù)檔案,、技術(shù)資料,、財(cái)務(wù)賬冊(cè)、資產(chǎn)憑證等全部公司經(jīng)營(yíng)管理資料,。

　　9.2 企業(yè)移交工作完成后 日內(nèi),，甲、乙雙方共同對(duì)企業(yè)托管移交清單進(jìn)行簽章確認(rèn),，乙方實(shí)際接管公司,。

　　9.3 乙方托管經(jīng)營(yíng)期滿前 日內(nèi)，甲,、乙雙方應(yīng)當(dāng)共同委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì),。甲、乙雙方依據(jù)專業(yè)機(jī)構(gòu)的審計(jì)報(bào)告制定移交方案,。

　　9.4 托管經(jīng)營(yíng)期限屆滿之日起 日內(nèi),，甲、乙雙方共同簽署《企業(yè)托管經(jīng)營(yíng)終結(jié)確認(rèn)書(shū)》,，乙方結(jié)束并退出對(duì)公司的托管經(jīng)營(yíng),。

　　第十條 公司債權(quán)、債務(wù)的處理10.1 根據(jù)《 公司債務(wù)處置方案》,，乙方接管前的公司債務(wù)由公司自行承擔(dān),。

　　10.2 本協(xié)議托管經(jīng)營(yíng)期間，乙方應(yīng)采取有力措施,、積極追償公司債權(quán),，債權(quán)回收所得歸公司所有。

　　10.3 乙方因履行托管經(jīng)營(yíng)義務(wù)形成的債務(wù),，由公司承擔(dān),。但因乙方過(guò)錯(cuò)等原因形成的債務(wù),，由乙方自行承擔(dān)，與公司無(wú)關(guān),。

　　第十一條 公司勞動(dòng),、人事管理11.1 經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，乙方有權(quán)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況決定公司崗位設(shè)置及人員配備,。

　　11.2 乙方應(yīng)依法進(jìn)行勞動(dòng),、人事管理，確保公司職工隊(duì)伍的穩(wěn)定,；未經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn),，不得隨意解聘公司職工。

　　11.3 本協(xié)議托管經(jīng)營(yíng)期限內(nèi),，未經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn),，乙方不得擅自變更公司員工工資及各項(xiàng)福利待遇。

　　11.4 乙方應(yīng)當(dāng)依法為公司職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)手續(xù),，按時(shí)繳納各項(xiàng)社保費(fèi)用,。

　　11.5 乙方派駐的托管組人員的工資等勞動(dòng)報(bào)酬由乙方自行支付，不得納入公司職工工資管理,；

　　第十二條 重大事項(xiàng)的通知12.1 發(fā)生下列情形之一的,，乙方應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面通知甲方：

　　12.1.1 乙方名稱、住所,、法定代表人,、聯(lián)系方式等發(fā)生變更；

　　12.1.2 乙方經(jīng)營(yíng)范圍和注冊(cè)資本變更,、股東變動(dòng),；

　　12.1.3 乙方發(fā)生改制、重組,、合并,、分立等重大事項(xiàng)或涉及重大經(jīng)濟(jì)糾紛；

　　12.1.4 乙方被宣告破產(chǎn),、歇業(yè),、解散、被停業(yè)整頓,、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。

　　12.2 上述情形影響乙方實(shí)施托管經(jīng)營(yíng)的，乙方應(yīng)當(dāng)妥善落實(shí)本協(xié)議項(xiàng)下托管經(jīng)營(yíng)責(zé)任并向甲方提交具體方案,。

　　第十三條 甲方的陳述和聲明13.1 甲方向乙方提供的一切文件,、資料均真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,，不存在遺漏,、虛假,、誤導(dǎo)性陳述。

　　13.2 本協(xié)議項(xiàng)下的托管經(jīng)營(yíng)已經(jīng)獲得必要的內(nèi)部授權(quán),，并按照法定程序履行了必要的審批手續(xù),，乙方依據(jù)本協(xié)議享有的托管經(jīng)營(yíng)權(quán)真實(shí)、合法,、有效,。

　　13.3 甲方保證按本協(xié)議約定履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。

　　第十四條 乙方的陳述和聲明14.1 乙方具有簽訂和履行本協(xié)議所必須的民事權(quán)利能力和行為能力,，能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任,，并且乙方已經(jīng)獲得簽署本協(xié)議的所有必要和合法的內(nèi)部和外部的批準(zhǔn)和授權(quán)。

　　14.2 乙方向甲方提供的一切文件,、資料均真實(shí),、準(zhǔn)確和完整，不存在遺漏,、虛假、誤導(dǎo)性陳述,。

　　14.3 乙方保證在托管經(jīng)營(yíng)期內(nèi)忠實(shí),、勤勉的履行本協(xié)議項(xiàng)下托管經(jīng)營(yíng)義務(wù)。

　　14.4 本協(xié)議項(xiàng)下乙方的一切義務(wù)對(duì)其繼承人,、接管人,、受讓人及其合并、改組,、更改名稱等后的主體均具有完全的約束力,，不受任何爭(zhēng)議、索賠和法律程序及上級(jí)單位任何指令的影響,。

　　第十五條 保密義務(wù)15.1 甲,、乙雙方對(duì)因本協(xié)議的簽訂和履行而獲知的對(duì)方的商業(yè)秘密負(fù)有保密責(zé)任，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面許可,，不得將前述商業(yè)秘密公開(kāi)或以任何形式向第三方披露,。

　　15.2 上述保密責(zé)任期限自本協(xié)議生效之日起至有關(guān)商業(yè)秘密成為公開(kāi)信息時(shí)止。

　　第十六條 協(xié)議的變更,、解除和終止16.1 本協(xié)議生效后,，甲、乙雙方不得擅自變更或提前解除本合同,。

　　16.2 甲,、乙雙方經(jīng)協(xié)商一致同意，可以對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改或補(bǔ)充,，但須簽署書(shū)面協(xié)議,。

　　16.3發(fā)生以下情形之一的,，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議：

　　16.3.1 乙方逾期30日以上仍未足額提交托管經(jīng)營(yíng)擔(dān)保的；

　　16.3.2 擅自處置公司資產(chǎn)或以公司名義貸款,、提供擔(dān)保的,；

　　16.3.3 部分或全部將公司交由他人托管經(jīng)營(yíng)的；

　　16.3.4 乙方未實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的托管經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的,；

　　16.3.5 乙方被宣告破產(chǎn),、歇業(yè)、解散,、被停業(yè)整頓,、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的；

　　16.3.6 乙方違反本協(xié)議約定義務(wù),，給甲方造成損失的,。

　　16.4 發(fā)生以下情形之一的，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議：

　　16.4.1 甲方逾期30日以上未將公司交付乙方托管經(jīng)營(yíng),；

　　16.4.2 甲方逾期30日以上未足額支付托管費(fèi)用,。

　　16.5 本協(xié)議提前終止的，甲,、乙雙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第九條的約定辦理交接手續(xù),。

　　第十七條 違約責(zé)任17.1 本協(xié)議生效后，甲,、乙雙方均應(yīng)全面履行本協(xié)議約定的義務(wù),。任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任,，并賠償由此給對(duì)方造成的損失,。

　　17.2 甲方逾期未將公司交由乙方托管經(jīng)營(yíng)的，應(yīng)當(dāng)按照托管費(fèi)用總額日萬(wàn)分之五的比例向乙方支付違約金,。

　　17.3 甲方逾期未支付托管費(fèi)用的,，應(yīng)當(dāng)按照逾期托管費(fèi)用日萬(wàn)分之五的比例向乙方支付違約金。

　　17.4 乙方未實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的托管經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的,，應(yīng)按照托管費(fèi)用總額10%的比例向甲方支付違約金,。

　　17.5 乙方逾期未將公司移交甲方的，應(yīng)當(dāng)按照托管費(fèi)用總額日萬(wàn)分之五的比例向乙方支付違約金,。

　　17.6 因乙方或乙方工作人員原因給公司造成損失的,，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十八條 爭(zhēng)議的解決18.1 甲,、乙雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議,，應(yīng)首先通過(guò)協(xié)商解決。協(xié)商不成的,，則按第 方式解決：

　　18.1.1 由 仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁,，按照當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,，仲裁地點(diǎn)為 ，仲裁裁決是終局的,，對(duì)甲,、乙雙方均有約束力；

　　18.1.2 在甲方所在地法院通過(guò)訴訟方式解決,。

　　18.2 在訴訟或仲裁期間,，本協(xié)議不涉及爭(zhēng)議部分的條款仍需履行。

　　第十九條 附則19.1 本協(xié)議如有未盡事宜,，甲,、乙雙方可另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議附件,。

　　19.2 本合同附件是本協(xié)議不可分割的組成部分,，與本協(xié)議正文具有同等的法律效力。

　　19.3 本協(xié)議任何條款或任何部分的無(wú)效或不可強(qiáng)制執(zhí)行,，不影響本協(xié)議任何其它條款或部分的效力或可強(qiáng)制執(zhí)行性,。

　　19.4 本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字,、加蓋單位公章及乙方足額提交托管經(jīng)營(yíng)擔(dān)保之日起生效,。

　　19.5 本協(xié)議正本一式 份，甲,、乙雙方各執(zhí) 份，具有同等法律效力,。

　　附件：

　　1,、公司董事會(huì)決議

　　2、公司財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告

　　3,、企業(yè)托管經(jīng)營(yíng)方案

　　4,、乙方托管組名單

　　5、企業(yè)托管移交清單

　　甲方（蓋章）：_________ 　　　　　乙方（蓋章）：_________

　　地址：__________________　　　　 地址：__________________

　　授權(quán)代表（簽字）：_________ 　　　授權(quán)代表（簽字）：_________

　　電話：__________________ 　　　　電話：__________________

　　傳真：__________________　　　　 傳真：__________________

　　 _________年____月____日 　　　　　_________年____月____日