——《財(cái)政部,、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕60號(hào)）規(guī)定,，被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額,，其中相當(dāng)于被清算企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積中按該股東所占股份比例計(jì)算的部分,，應(yīng)確認(rèn)為股息所得,；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分,，應(yīng)確認(rèn)為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失,。

——《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號(hào)）規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后,，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得,。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額,。

——《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號(hào)）規(guī)定,，投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資,，其取得的資產(chǎn)中,，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回,；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分,，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得,。

從以上文件可以看出,，在被投資方清算,、投資方撤減資時(shí),，投資方取得的清算資產(chǎn)或撤減資資產(chǎn)，可以將被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積按投資比例或減資比例計(jì)算的部分確認(rèn)為股息所得,，從投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得中扣除,。而在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，投資方不得將被投資方的留存收益確認(rèn)為股息所得,，不得從投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得中扣除,。兩種不同的稅務(wù)處理方法，導(dǎo)致了各自的稅收負(fù)擔(dān)不同,。企業(yè)所得稅法規(guī)定,，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入,；而股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得,，屬于轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)收入，為應(yīng)稅收入,。

那么股權(quán)轉(zhuǎn)讓與被投資方清算,、投資方撤減資有什么區(qū)別,？為什么適用不同的政策,？股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理是否會(huì)形成重復(fù)征稅,？

被投資方清算是被投資企業(yè)不再持續(xù)經(jīng)營,，結(jié)束自身業(yè)務(wù),，將剩余財(cái)產(chǎn),、應(yīng)付股息分配給投資方，投資方所持股份滅失的業(yè)務(wù),。投資方撤減資,，是投資方從被投資方撤回或減少投資,，被投資方減少注冊(cè)資本，投資方所持股份全部或部分滅失的業(yè)務(wù),。不難看出,，被投資方清算和投資方撤減資的共同點(diǎn)是投資方原持有的股份滅失,。與之不同的是,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,，被轉(zhuǎn)讓的股份并不滅失,，而是在不同投資方之間流轉(zhuǎn)。股份滅失,，與股份相應(yīng)的稅收權(quán)益無法延續(xù),，必須在股份滅失時(shí)體現(xiàn)出來。股份不滅失,，與股份相應(yīng)的稅收權(quán)益將隨股份流轉(zhuǎn)而遞延,，由股份的受讓方享受。這就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓與被投資方清算,、投資方撤減資在處理被投資方留存收益問題上有所區(qū)別的原因,。舉例說明如下：

2009年1月1日,，A公司與B公司各投資100萬元成立甲公司,。截至2010年6月30日,，甲公司累計(jì)未分配利潤和盈余公積為100萬元,。A公司、B公司,、甲公司均為居民企業(yè),，適用25%稅率。

第一種情況：假設(shè)甲公司在2010年6月30日決定清算注銷,。則A公司應(yīng)分得剩余資產(chǎn)150萬元,，根據(jù)財(cái)稅〔2009〕60號(hào)文件規(guī)定，其中50萬元應(yīng)屬股息所得,，符合免稅收入條件,，免征企業(yè)所得稅；投資轉(zhuǎn)讓所得為150-50-100=0,，整體稅額為0,。

這是因?yàn)?，甲公司的留存收?00萬元為稅后利潤，且甲公司注銷清算后,，股份滅失,，A公司、B公司為甲公司留存收益的最終受益者,，所以應(yīng)將相應(yīng)的留存收益確認(rèn)為股息所得,，享受免稅優(yōu)惠。

第二種情況：假設(shè)A公司在2010年6月30日將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司,，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)150萬元,。按國稅函〔2010〕79號(hào)文件規(guī)定，不得確認(rèn)股息所得,，A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為150-100=50（萬元）,，形成稅款50×25%=12.5（萬元）。

這是因?yàn)?，A公司所持的股份沒有滅失,，而是轉(zhuǎn)讓給了C公司。甲公司以后分配利潤時(shí),，C公司作為新股東取得股息,，有可能享受免稅優(yōu)惠。若A公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí),，確認(rèn)股息所得，享受免稅優(yōu)惠,，就可能造成重復(fù)享受稅收優(yōu)惠的情況,。

A公司確認(rèn)的50萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)屬甲公司的稅后利潤,，如果單從A公司的角度看,，確實(shí)存在重復(fù)納稅的問題。但在此交易中,，C公司應(yīng)確認(rèn)股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)為150萬元,，若C公司在得到甲公司的利潤分配后，再將股權(quán)出售給D公司,，轉(zhuǎn)讓價(jià)只能是100萬元,，從而形成投資損失50萬元，恰與A公司的投資收益相抵,。而此時(shí)D公司股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)為100萬元,，與股權(quán)原持有者A公司當(dāng)時(shí)的計(jì)稅基礎(chǔ)一致。股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)不變,，投資收益與投資損失相抵,，整體稅負(fù)仍然為0,，整體上不存在重復(fù)征稅的問題。至于個(gè)體稅負(fù)的不均衡,，可以通過被投資方及時(shí)分配利潤或者是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商提高股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格來規(guī)避,，從而實(shí)現(xiàn)稅負(fù)公平。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收政策與被投資方清算,、撤減資不同,，是因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的股份不滅失，其稅收權(quán)益隨股份流轉(zhuǎn)而遞延,。國稅函〔2010〕79號(hào)文件的規(guī)定,，從整體上說不會(huì)形成重復(fù)征稅，并有效地避免了重復(fù)享受稅收優(yōu)惠的問題,。