有限（責任）公司章程

(公司設(shè)董事會)

第一章  總    則

第一條  依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,，由         出資設(shè)立        有限責任公司,，（以下簡稱公司）特制定本章程。

第二條  本章程中的各項條款與法律,、法規(guī),、規(guī)章不符的，以法律,、法規(guī),、規(guī)章的規(guī)定為準,。

第二章  公司名稱和住所

    第三條  公司名稱：                         。

第四條  住所：                             ,。

第三章  公司經(jīng)營范圍

第五條          公司經(jīng)營范圍：

第四章        公司注冊資本及股東的姓名（名稱）,、出資方式、出資額,、出資時間

第六條  公司注冊資本：           萬元人民幣,。

第七條         股東的姓名（名稱）、出資額,、出資方式、出資時間如下：

第五章        公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán),、議事規(guī)則

第八條  股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事,、監(jiān)事，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報酬事項,；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事的報告,；

（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案,；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（八）對發(fā)行公司債券作出決定,；

（九）對公司合并,、分立、解散,、清算或者變更公司形式作出決定,；

（十）修改公司章程,；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第九條  股東作出的公司經(jīng)營方針和投資計劃的決定，應(yīng)當采用書面形式,，并由股東簽字后置備于公司

第十條  公司設(shè)董事會,，成員為       人（注：成員人數(shù)應(yīng)為3-13人）,，由股東決定產(chǎn)生。董事任期       年（注：3年以下）,，任期屆滿,，可連選連任。

董事會設(shè)董事長一人,，副董事長       人,，由董事會選舉產(chǎn)生。

    第十一條  董事會行使下列職權(quán)：

（一）負責股東報告工作,；

（二）執(zhí)行股東的決定,；

（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案,；

（七）制訂公司合并、分立,、變更公司形式,、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置,；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項,；

（十）制定公司的基本管理制度,；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十二條  董事會會議由董事長召集和主持,；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。

第十三條  董事會決議的表決，實行一人一票,。

三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議,，并于會議召開前十日通知全體董事。

董事會對所議事項應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效,，并應(yīng)做成會議記錄,，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

第十四條  公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會決定聘任或者解聘,。經(jīng)理對董事會負責,，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議,；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案,；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度,；

（五）制定公司的具體規(guī)章,；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人,；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員,；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會會議,。

第十五條公司不設(shè)監(jiān)事會,，設(shè)監(jiān)事     人（注：1-2人），由股東選舉產(chǎn)生,；

監(jiān)事的任期每屆為三年,，任期屆滿，可連選連任,。

第十六條  監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù),；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,，對違反法律,、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事,、高級管理人員提出罷免的建議,；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求董事,、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東議提出提案,；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,，對董事、高級管理人員提起訴訟,；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

監(jiān)事可以列席董事會會議。

第六章        公司的法定代表人

第十七條 董事長為公司的法定代表人,，股東認為必要時有權(quán)更換經(jīng)理為公司的法定代表人,。

第十八條 法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）檢查股東決定的落實情況，并向股東報告；

（二）代表公司簽署有關(guān)文件,；

（三）在發(fā)生戰(zhàn)爭,、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,，并在事后向股東報告。

第七章  股東認為需要規(guī)定的其他事項

第十九條  公司的營業(yè)期限        年,，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算,。

第二十條  有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn),；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東決定解散,；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散,；

（六）法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第八章  附    則

第二十一條  公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準,。

第二十二條  本章程一式         份,，并報公司登記機關(guān)一份。

自然人股東親筆簽字：

或法人單位股東加蓋公章：

                                                  公司法定代表人簽名：

年     月    日

注：公司設(shè)立時公司章程由股東簽署,；公司變更提交的修改后的公司章程由公司法定代表人簽署。